会計参与の記事につき拝読いたしました

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会計参与の記事につき拝読いたしました

投稿者：坂井宏行投稿日：2006年 8月28日(月)15時34分43秒

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　こんにちは。坂井宏行です。最近、論文を執筆中（「自己株式と資本制度」）なのでなかなかインターネットを見ていませんでした。ふとみてみると、先生が、以前おっしゃっていた会計参与の問題について掲載されていたので、拝読の感想について一つ。 ①会計参与は第三者責任が従来の税理士が責任を負うよりより加重されている　なるほどと、拝読いたしました。自分は、会計参与のことは研究まではしていませんが、先生より税理士も様子見だということは聞いていました。盛んに啓発活動を行う書籍、レポートは多いですが、採用するかどうかは、もう少し様子見をした方がよいと思います。要するに、中小企業における事後規制を会計参与に負担させ、厳しいチェックをする圧力をかけているのでしょう。 ②新会社法での内部統制システムの費用は重い　盛んに内部統制システムをととのえることで、企業が不健全な行動や放漫経営をしないように新会社法が整備したといいますが、経営方針の問題は経営学の性格があり、自ずから法が関与する程度と経営的な要素が優先されるかは、後者が負担が少ないのであれば、それに越したことはないような気がします。 ③企業防衛の余地をこれから考えねばならない時代になった　王子製紙と北越製紙の支配権攻防戦をみていても、若干、北越製紙の友好的株主が保守的であったのが功を奏したようです。株式持合いをすることで安定株主工作を行いつつ、三菱商事および日本製紙を白馬の騎士的な仲間に入れたことが、決定的な王子製紙敗退の結末になるような気配があります。資本の論理だけでなく、地域社会の共存という問題も提起できる部分です。もっとも、松下幸之助さんや豊田の石田さんもかつてこういったことはいっていたとは思いながら…。　問題は、中小企業の企業防衛の余地です。非公開というのが最大の防御といえども、非公開会社をねらった買収は否定できません。また、三角合併や三角吸収分割が盛んになれば外資はより日本の優良企業をバーゲンセールで購入することでしょう。　ここで、三角吸収分割についてです。後藤孝典『実践会社法』（かんき出版、２００６年）では、吸収分割のメリットとして、リスクのある債務などを承継しないことができるという点（後藤、前掲書、２０７頁）があるとされます。三角吸収分割は、対価交付先が分割会社自体であって（株主）平等性の維持は問題とならず、反対する株主がいても、特別決議を得る多数派が握ってしまえば、強制的に吸収分割を実行できます。　後藤氏は、外資の餌食になるのは公開会社であり、中小企業にはチャンスと述べています（ことの真偽は長谷川先生のご判断にゆだねます）。

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